【案情】
1991年12月6日，原告某保險公司接受某公司（托運人）對其準備空運至米蘭的20箱絲綢服裝的投保，保險金額為73849美元。同日，由被告A航空公司的代理B航空公司出具了航空貨運單一份。該航空貨運單注明：第一承運人為A航空公司，第二承運人為C航空公司，貨物共20箱，重750公斤，該貨物的“聲明價值（運輸）”未填寫。A航空公司于1991年12月20日將貨物由杭州運抵北京，12月28日，A航空公司在準備按約將貨物轉交C航空公司運輸時，發現貨物滅失。1992年，原告對投保人（托運人）進行了全額賠償并取得權益轉讓書后，于1992年5月28日向B航空公司提出索賠請求。B航空公司將原告索賠請求材料轉交A航空公司。A航空公司表示愿意以每公斤20美元限額賠償原告損失，原告要求被告進行全額賠償，不接受被告的賠償意見，遂向法院起訴。
【法院分析與判決】
法院認為，航空貨運單是航空運輸合同存在及合同條件的初步證據。該合同的“聲明”及合同條件是合同的組成部分，并不違反1955年《海牙議定書》的規定，且為國際航空運輸協會規則所確認，故應屬有效，對承運人和托運人具有相同的約束力。托運人在將貨物交付運輸時向原告進行了保險，該批貨物在A航空公司承運期間發生滅失，A航空公司應負賠償責任。原告在賠償后取得代位求償權。由于托運人在交托貨物時，未對托運貨物提出聲明價值并交付必要的附加費，所以A航空公司在責任范圍內承擔賠償責任是合理的。被告B航空公司作為簽發人，應對合同下的貨物運輸負有責任，但鑒于被告A航空公司承諾賠償，B航空公司可不再承擔責任。
法院同時認為，該案是原告拒絕被告A航空公司承諾按責任限額賠償而引起，故責任在原告。
法院判決如下：
一、航空公司賠償原告15000美元；
二、航空公司給付原告自1993年2月1日至判決生效日15000美元的活期存款利息：
三、訴訟費用由原告承擔。
【學理研究】
本案中，首先在托運人和保險公司之間是保險合同關系。根據《中華人民共和國保險法》的規定，因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償的權利。因此，在保險人對托運人理賠后，保險人取得了代位權。
一、 關于連續運輸中責任的劃分
本案是國際航空貨物運輸。始發地點為中國杭州，經停地點為北京，目的地點為意大利米蘭，中國和意大利都是《華沙公約》締約國，因此，根據《華沙公約》的規定，該國際航空貨物運輸是《華沙公約》意義上的國際航空貨物運輸。
該航空貨運單注明，第一承運人為A航空公司，第二承運人為C航空公司，可見，A航空公司既是締約承運人又是實際承運人，因為航空貨運單是由被告A航空公司的代理B航空公司出具的。
《華沙公約》第十八條規定，對于托運的行李或貨物因毀滅、遺失或損壞而產生的損失，如果造成這種損失的事故是發生在航空運輸期間，承運人應負責任。那么，該由哪一家航空公司承擔責任？
A航空公司和B航空公司之間是委托代理關系。《民法通則》第六十三條第二款規定：“代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施民事法律行為，被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。”因此，應由A航空公司承擔賠償責任。
《海牙議定書》第一條第二款規定：“由幾個連續的航空承運人所辦理的運輸，如經合同當事人認為是一個單一的運輸業務，則無論它是以一個合同或一系列合同的形式約定的，在本公約的意義上，應視為一個不可分割的運輸，并不因其中一個合同或一系列的合同完全在同一國家的領土內履行而喪失其國際性質。”因此，即便杭州至北京段是在中國境內，它也是個國際航空貨物運輸合同。
《華沙公約》第三十條對連續承運人之間的相互關系和責任規定如下：“一、符合第一條第三款所規定的由幾個連續承運人辦理的運輸，接受旅客、行李或貨物的每一個承運人應該受本公約規定的約束，并在合同中由其辦理的一段運輸的范圍內，作為運輸合同的訂約一方。二、對于這種性質的運輸，旅客或其權利繼承人只能對發生事故或延誤的一段運輸的承運人提出訴訟，除非有明文約定第一承運人應該對運輸全程承擔責任。三、至于行李或貨物，旅客或托運人有向第一承運人提出訴訟的權利，有權提取行李或貨物的收貨人也有向最后承運人提出訴訟的權利。此外，托運人和收貨人都可以對發生毀滅、遺失、損壞或延誤的一段運輸的承運人提出訴訟。上述承運人應該對托運人和收貨人負連帶責任。”
由此可以看出，A航空公司和C航空公司在其辦理的一段運輸的范圍內，作為運輸合同的訂約一方。托運人和收貨人既可以起訴A航空公司，也可以起訴C航空公司，A航空公司和C航空公司之間是連帶責任關系。但是，由于C航空公司根本沒有承運該批貨物，并且貨物是在A航空公司運至北京準備移交時丟失的，責任在A航空公司，所以，根據上述第三款的規定，原告無權起訴C航空公司，C航空公司不承擔賠償責任。
就連續運輸中承運人之間的責任劃分，加拿大安大略省高級法院1978年審理的Connaught Laboratories Ltd.訴加拿大航空公司（Air Canada）一案作了很好的說明。
1975年2月3日，Connaught Laboratories Ltd.將一大批脊髓灰質炎疫苗交付加拿大航空公司，讓加拿大航空公司將其從安大略省（Ontario）的多倫多運到厄瓜多爾的基多（Quito，Ecuador）。脊髓灰質炎疫苗容易腐爛變質，因此，在運輸期間，必須冰凍貯存。
Connaught Laboratories Ltd.在運輸脊髓灰質炎疫苗方面有豐富的經驗，因此其采取了一系列預先設計好的措施，以確保疫苗在到達目的地時處于冰凍狀態。這些措施包括，在加拿大航空公司的售票處事先確認運送該批疫苗的所有航班，以確定一個飛行計劃；用干冰包裝疫苗；在每一個箱子貼上了標簽，清楚地表明箱內之物為易腐的疫苗，并且警告該疫苗必須處于冰凍狀態。沒有理由懷疑Connaught Laboratories Ltd.在運輸該批疫苗時沒有遵守其通常的程序。這樣的包裝，即使到了預定到達時間，還可對疫苗進行大約24小時的保護。
在Connaught Laboratories Ltd.提交貨物托運之前，Air Canada 已經確定在其1975年2月3日飛往佛羅里達州邁阿密的910和912航班運送該批疫苗，到達邁阿密后，轉乘Andes公司的101航班前往基多，101航班離開邁阿密的時間為2月4日凌晨3時。Andes公司向Air Canada確認了該航班后，Air Canada又向Connaught Laboratories Ltd.作了確認。Air Canada 出具了航空貨運單，在貨運單的前面，用粗體寫有：
“脊髓灰質炎疫苗”
“干冰包裝，必須冷凍。”
“到站后，立即與收貨人聯系。”
按預定計劃那樣，貨物于2月3日清晨到達邁阿密，在當天下午由Air Canada 轉交給了Andes公司。但是Andes公司的101航班并未像預計那樣在2月4日凌晨3時離開邁阿密并在當日下午1時到達基多。2月5日，疫苗一直存放在邁阿密機場的倉庫中，直到2月6日上午10時才到達基多，幾乎晚了48小時，其間沒有采取任何冷藏措施。到達基多時，疫苗完全融化，已無價值可言。大概被收貨人毀掉了。在這種情況下，Connaught Laboratories Ltd.就其疫苗所受到的損失起訴Air Canada，當時雙方商定的疫苗的運價為27946.72美元。而Air Canada反過來又起訴第三人，第三人是以Andes公司的名義運營的。
針對Air Canada的起訴是建立在該運輸是國際航空運輸這一主張之上，國際航空運輸是由1929年的《華沙公約》所定義并被1955年的《海牙議定書》所修訂。這些公約在加拿大已經生效，并且適用于所有獲取報酬的國際航空貨物運輸，并對這些運輸規定了一些條件，包括在航空貨運單中的任何條款如果與《華沙公約》的規定不一致，是無效的。
法院判決被告賠償原告30411.01美元。加拿大航空公司賠償原告后，再向第三人追償。理由如下：
第一，本案中涉及的運輸，顯然是國際航空運輸，運輸合同受《華沙公約》的約束。就涉及到的連續運輸這一事實而論，將適用《海牙議定書》第一條第三款。加拿大航空公司無權以其如下的運價規則限制其責任：承運人對丟失、損壞、變質、盜竊、延誤、誤投，或非由承運人的實際疏忽導致的未能移交，不是發生在它自己的航線或航班上，或任何行為，或其他任何運送組織的疏忽、遺漏，都不承擔責任。
以上加拿大航空公司的運價規則規定的對責任的限制不符合由《華沙公約》規定的國際運輸的條件，也不能被Air Canada用來作為對Connaught訴訟的抗辯。公約明確規定承運人在貨物運輸中應對由于延誤引起的損壞負責。僅僅是在承運人證明它和它的代理人采取了所有必需的措施以避免損失或對它和它的代理人采取這樣的措施是不可能的情況下，其責任才受到限制。公約中的這些條款，構成了疫苗運輸的適用條件，而非加拿大航空公司的運價規則。
第二，《華沙公約》第三十條第一款和第三款規定了連續承運人的連帶責任，其內容是：
第一款：“如果運輸由幾個連續承運人辦理并符合第1條第3款的規定，則接受旅客、行李或貨物的每個承運人都應受本公約規則的約束，并在合同中由其辦理的一段運輸的范圍內，作為運輸合同的訂約一方。”第二款：“至于行李或貨物，旅客或托運人有對第一承運人提起訴訟的權利，有權提取行李或貨物的旅客或收貨人有對最后承運人提起訴訟的權利。此外，他們都可以對發生毀滅、遺失、損壞或延誤的一段運輸的承運人提出訴訟。這些承運人應該對旅客或托運人或收貨人負連帶責任。”
對Andes公司來說，這是一種連帶和嚴格責任。非常清楚，加拿大航空公司應對原告的損失負責。根據《華沙公約》第20條的規定，加拿大航空公司不能開脫其責任。根據這些理由，判決對加拿大航空公司是不利的。除了雙方商定的損害賠償金27946.72美元外，根據修正的1970年的司法條例的規定，Connaught 還可要求10.25%的利息，該利息應從1977年11月25日開始，即2464.29美元，因此總數為30411.01美元。
在兩個承運人加拿大航空公司和Andes公司之間，無疑Andes公司應對損失承擔責任。顯然，Andes 公司知道或處于一種知道的位置并且應該知道貨物的性質，即干冰包裝、易腐、冷凍儲存。Andes 公司的代理人承認收到貨物時貨物處于一種良好的狀態，航空貨運單和箱子標明了危險警告。前已提到，Andes 公司確認了加拿大航空公司向其預訂的 2月4日101航班，涉及到的每一個人有理由相信這個易腐的托運物將在101航班上運輸。至于為什么Andes 公司的101航班延誤，只有Andes 公司自己清楚它整個一周航班計劃被打亂的原因。
Andes 公司舉出一些證據力圖證明它已經采取了所有必要的措施來避免損失，顯然憑這不可能成功地抗辯，律師承認這一點，轉而以訴訟程序理由來為其辯護。第一個理由是它沒有在《華沙公約》第二十六條第二款規定的時間內收到異議通知；第二個理由是第三方訴訟程序違背了公約第二十九條第一款的有關訴訟時效的規定，即“有關責任的訴訟，應該在航空器到達目的地之日起，或應該到達之日起，或從運輸停止之日起兩年內提起，否則就喪失訴訟的權利”。對于第一個理由，我們注意到事實上Andes 公司幾乎在貨物發現之后就立即知道了貨物的損壞，并且是在本案中其他當事人之前。在2月6 日疫苗到達基多的當天，Andes 公司銷售部的經理就向收貨人證明“大約是下午12：30，在收貨人的請求下，對貨物進行了檢查，證實貨物處于液體狀態”。
Connaught 發給加拿大航空公司的一封日期為1975年2月7日的信，根據運輸條件，是一個必不可少的通知，在信中，Connaught 就其遭受的損失向其索賠。1975年3月10日，加拿大航空公司寫信給Andes 公司，并附有Connaught 索賠的復印件，請求Andes 公司滿足Connaught 的索賠要求。9月，Andes 公司回信說：“我們已經著手調查你信中向我們提出的貨損索賠一事。我們必須將此事轉交給你們，因為在該案中我們不能向你提供進一步的幫助。”《華沙公約》第二十六條第二款和第三款規定如下：“如果有損壞情況，收貨人應該在發現損壞后立即向承運人提出異議。如果是行李，最遲應該在行李收到后3天內提出；如果是貨物，最遲應該在貨物收到后7天內提出；如果有延誤，最遲應該在行李或貨物交由收貨人自行處置之日起14天內提出異議。任何異議應該在規定期限內運輸憑證上或者另以書面提出。”
雖然在上述條款規定期限內Connaught未能向Andes公司提交正式的異議，但卻向Air Canada 提交了異議。該運輸是國際運輸，承運人承擔的是連帶責任，因此向每一個承運人提交異議通知，那是沒有必要的，在公約中也沒有規定需要這樣做。在大多數情況下，在二十六條規定的相對短的時期內向每一個承運人提交書面異議，也是不現實的。法官認為，如果幾個連續承運人中的其中之一收到異議通知，那就滿足了公約規定的條件。況且，公約第三十條第三款規定：“至于行李或貨物，旅客或托運人有對第一承運人提起訴訟的權利，有權提取行李或貨物的旅客或收貨人有對最后承運人提起訴訟的權利。此外，他們都可以對發生毀滅、遺失、損壞或延誤的一段運輸的承運人提出訴訟。這些承運人應該對旅客或托運人或收貨人負連帶責任。”再進一步講，在公約中沒有條款規定，當一承運人起訴另一承運人時，必須要有異議通知作為起訴的先決條件。該條款將提交異議通知的義務加在有權移交貨物的人，而不是涉及到的承運人之間。
不管怎樣，第二十六條第二款的表面目的，要求立即提供損失通知，以便承運人能盡快進行調查，在法官看來，1975年2月6日由Andes公司所作的證明可以被作為滿足第26條規定的通知。很明顯,該證明是疫苗損壞這一事實情況的通知的收據。
公約第二十九條就時效規定如下：“有關責任的訴訟，應該在航空器到達目的地之日起，或應該到達之日起，或從運輸停止之日起兩年內提起，否則就喪失訴訟的權利。”從貨物到達目的地之日起，訴訟時效就開始計算。但是，在第三方訴訟程序中卻不是這樣。第二十九條在公約第三章“承運人責任”一章中。該章中所有的條款都涉及到因旅客死亡、受傷或其他的身體傷害以及由于貨物和行李的丟失、損壞導致的承運人承擔的損害賠償責任，沒有條款規定承運人之間索賠請求。這些請求沒有被《華沙公約》包括，《華沙公約》也不想包括。總之，《華沙公約》處理旅客、托運人和收貨人的索賠請求和承運人的責任，而不處理承運人之間的請求。因此，這就是法官的觀點，即第二十九條的規定并不適用于加拿大航空公司訴Andes公司，也就并不構成對時效的限制。
綜上所述，第二十九條的規定只能是阻止旅客、托運人和收貨人在兩年有效期后對承運人提起訴訟，但并不能同樣適用于承運人之間。因此，加拿大航空公司 有權從Andes公司獲得它賠償給Connaught的賠償金及訴訟費用。
二、是按實際損失還是按責任限額賠償？
就承運人具體的損害賠償原則而言，《華沙公約》確定了三項基本原則。即：限制損害賠償原則；以聲明價值金額為根據損害賠償原則；無限制損害賠償原則。
對經法院推定，由承運人過失行為導致的損害，承運人承擔限制損害賠償責任。即每一旅客以125000法郎為限（約折合10000美元）；旅客托運行李或貨物每公斤以250法郎為限（約折合20美元）；旅客自理行李以5000法郎為限（約折合400美元）。所述法郎，均指含有900‰成色、65．5毫克黃金的法國金法郎（1928年——1936年，該法郎為法國國家貨幣）；所述金額，可折合任何國家的貨幣后取其整數。
對托運時旅客已就其行李或貨物運抵目的地的利益，向承運人作出特別聲明，并支付附加費用的物品損害，除非經承運人證明物品的聲明的金額高于實際價值，否則，承運人應以聲明的金額為根據，承擔損害賠償責任。
對經原告人舉證，承運人具有故意行為，或相當于該故意行為的過失行為；或者承運人具有違反航空運輸憑證規則的行為并且這些行為與損害之間存在因果關系，承運人應承擔無限制損害賠償責任。
本案中，托運人在托運時沒有對托運貨物聲明價值，因此不能以聲明價值金額為根據進行賠償。但是，如果要讓被告按保險金額73849美元賠償，則原告必須證明該損失是由承運人故意造成的，由于原告未能證明，因此只能按限額賠償，即每公斤20美元，共15000美元（750公斤×20美元）。
三、《華沙公約》責任限額（金法郎）如何計算？
《華沙公約》第二十二條第一款規定：“在托運行李和貨物運輸中，承運人對行李或貨物的責任以每公斤250法郎為限，除非托運人在交運時，曾特別聲明行李或貨物運到后的價值，并繳付必要的附加費。在這種情況下，承運人所負責任不超過聲明的金額，除非承運人證明托運人聲明的金額高于行李或貨物運到后的實際價值。”第四款規定：“上述法郎是指含有900‰成色的６５．５毫克黃金的法國法郎。這項金額可以折合成任何國家的貨幣取其整數。”
對于《華沙公約》中所規定的責任限額如何計算，往往在旅客、托運人和航空公司之間有分歧。航空公司對旅客托運行李或貨物按每公斤以250法郎為限（約折合20美元）來進行賠償，經常遭到旅客或貨主的異議。在此情況下，航空公司便出示旅客的客票或航空貨運單上的相關規定。這一規定作為聲明（notice）印制在客票或貨運單上，成為旅客或貨主與航空公司之間的運輸條件。客票和貨運單是航空運輸的初步證據。
在金本位下，黃金一直是與各國貨幣密切相關且相對穩定的商品。當時，實施這一計算單位沒有任何問題，也沒有造成誤解。因為《華沙公約》確定的這一金法郎價值與當時相對穩定的市場價格幾乎相等。60年代末70年代初，國際貨幣危機日益嚴重，黃金價格飛漲，美元一再貶值，這《華沙公約》中的“黃金條款”帶來麻煩。
第二次世界大戰后，依《國際貨幣基金協定》形成的國際貨幣體制，美國承擔了按每盎司黃金35美元價格自由兌換黃金的國際義務，確定了美元作為國際標準貨幣的地位。60年代，美國財政惡化，美元開始貶值，后經西歐六國黃金聯庫的支撐，勉強維持到1968年，終于抵擋不住國際上拋售美元的巨浪。從1971年開始，西方各國紛紛允許本國貨幣與黃金比價自由浮動，美國政府也宣布停止履行其按“官價”（ 每盎司黃金35美元）自由兌換的國際承諾。這樣，國際上出現了黃金的“雙重價格”：一種是自由市場上依供需決定的商品價格，一度高達每盎司黃金400美元以上；另一種是只通行于各國中央銀行之間匯兌業務結算的“官價”。這兩種價格實際相差10倍左右，那么《華沙公約》限額應按哪種價格計算呢？各國法院的選擇不同，學者的主張也不一樣。在實踐中，旅客或貨主往往要求按商品價格計算，而航空公司則力主按“官價”計算。
每盎司黃金35美元的比值原是1934年美國《幣值法》規定的。1972年美國官方正式宣布美元貶值，國會同時通過了《修訂幣值法》，將黃金官價提高到每盎司38美元。1973年再度宣布美元貶值，《修訂幣值法》將黃金官價又提高到42.2222美元。貨幣危機導致國際貨幣基金組織廢除美元作為國際標準貨幣的法定地位，而采用“特別提款權”（SDR）作計算單位，并于1978年4月1日實行。與此同時，美國國會也宣布廢止了1973年《修訂幣值法》，取消了美元對黃金的“官價”。這樣，按美國1973年《修訂幣值法》確定的每盎司黃金折合42.2222美元的“官價”，就成了永遠不會再變動的所謂“最后官價”。
在美國環球航空公司與富蘭克林鑄幣公司案中，美國聯邦最高法院就面臨這一難題。最后，法院將政府規定的金法郎價值作為《華沙公約》的金法郎換算為本國貨幣的辦法，確定了每盎司黃金折合42.22美元。
在1980年波蘭華沙空難事件，法庭裁定，按每盎司黃金折合42.22美元計算，否決了原告的建議。
在1982年漢莎航空公司與Deere公司一案中，法庭作出了同樣的裁定，即以美國最后黃金官價——每盎司黃金42.22美元為此案的責任限額。
目前，國際上普遍采用250金法郎折合20美元這一數額。國際航協更是在其決議中建議各承運人將這一限額明確列入運輸條件，印在客票或貨運單上作為依據，這已成為國際統一慣例。
