隨著10月26日三峽水庫蓄水至175米，庫尾航道瓶頸被正式打通，長江中上游航道的振興大幕徐徐拉開。作為這場大幕的“導(dǎo)繩”，重慶港務(wù)物流集團(tuán)（“港務(wù)物流集團(tuán)”）整合重慶港口及相關(guān)物流產(chǎn)業(yè)并整體上市的計(jì)劃也在緊鑼密鼓地進(jìn)行。 　　10月19日，中國證監(jiān)會下發(fā)批文，核準(zhǔn)港務(wù)物流集團(tuán)旗下上市公司重慶港九（600279.sh）的重大資產(chǎn)重組方案。依據(jù)該方案，重慶港九將以每股8.44元的價(jià)格，向港務(wù)物流集團(tuán)以及萬州港口集團(tuán)發(fā)行11370萬股股份，購買其凈值9.60億元的相關(guān)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)港務(wù)物流集團(tuán)港口經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市。這是繼三峽水利、西南證券之后，今年重慶資本市場獲批的最大一筆整合再融資項(xiàng)目。
　　坎坷整合路
　　1997年，為了帶動西南及長江上游地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、三峽工程建設(shè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，中央決定將原屬四川省的重慶市、萬縣市、涪陵市和黔江地區(qū)合并，設(shè)立重慶直轄市。行政區(qū)劃合并后，4個(gè)地區(qū)的港航資源并未進(jìn)一步的整合，仍是各自為戰(zhàn)獨(dú)立運(yùn)營，造成重慶港長期“散而弱”，并形成了嚴(yán)重的業(yè)務(wù)重疊。重慶港航資源的整合成為重慶港能否崛起乃至整個(gè)長江上游航運(yùn)發(fā)展的至關(guān)重要的因素。
　　2006年7月，為了對重慶市港口項(xiàng)目投資、建設(shè)、對外招商引資進(jìn)行更好的經(jīng)營管理，將重慶港建設(shè)成為長江上游最大的綜合水運(yùn)中轉(zhuǎn)港和集裝箱樞紐港，重慶市國資委成立了港務(wù)物流集團(tuán)，希望將其打造為中國西部最大、最具帶動力、控制力和影響力的現(xiàn)代綜合物流集團(tuán)。同年8月，重慶市國資委下發(fā)了《關(guān)于將重慶市萬州港口(集團(tuán))有限責(zé)任公司、涪陵港務(wù)局整體無償劃轉(zhuǎn)給重慶港務(wù)物流集團(tuán)公司管理的通知》，將萬州港和涪陵港無償劃轉(zhuǎn)給港務(wù)物流集團(tuán)。2008年3月20日，重慶港務(wù)集團(tuán)將其旗下的重慶港九無償劃轉(zhuǎn)給母公司港務(wù)物流集團(tuán)。自此，萬州港、涪陵港和原重慶港都成為了港務(wù)物流集團(tuán)的全資子公司，重慶港航資源的大整合就此拉開帷幕。
　　時(shí)任港務(wù)物流集團(tuán)董事長的梁從友曾自信地向媒體透露：“集團(tuán)整合港口資源并整體上市是遲早的事，會很快完成。”
　　事與愿違，2008年6月23日，重慶港九公布重組預(yù)案，擬向包括港務(wù)物流集團(tuán)在內(nèi)的不超過10家特定投資者非公開發(fā)行不超過1.2億股股份，非公開發(fā)行定價(jià)不低于12.58元/股。這一預(yù)案一經(jīng)公布就因?yàn)樗�置入資產(chǎn)的質(zhì)量不高而飽受機(jī)構(gòu)投資者與分析人士的質(zhì)疑，認(rèn)為其“用金子換牛刀”。由此導(dǎo)致股價(jià)大跌最終致使重慶港九于同年11月發(fā)布公告稱：“由于證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，公司及實(shí)際控制人重慶港務(wù)物流集團(tuán)經(jīng)商議后認(rèn)為，難以按原擬定的方案推進(jìn)重組工作。”港務(wù)物流集團(tuán)整體上市的計(jì)劃就此擱置。
　　再啟整體上市
　　在金融危機(jī)中，隨著國家對西部“鐵公基”建設(shè)的深入，重慶市及周邊區(qū)域經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，以及三峽成庫后航道條件的改善，重慶港區(qū)已逐漸成為西部地區(qū)能源、內(nèi)外貿(mào)物資和各種生產(chǎn)原材料中轉(zhuǎn)運(yùn)輸以及水陸聯(lián)運(yùn)的主樞紐港。2009年初，國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)重慶市統(tǒng)籌城鄉(xiāng)改革和發(fā)展的若干意見》，提出了加快重慶綜合交通運(yùn)輸樞紐建設(shè)的目標(biāo)，并明確指出要推動長江上游航運(yùn)中心建設(shè)，統(tǒng)籌規(guī)劃岸線資源和港口布局，重點(diǎn)建設(shè)主城、萬州、涪陵三個(gè)港區(qū)。為了抓住這一千載難逢的機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展，港務(wù)物流集團(tuán)再次啟動了整體上市的計(jì)劃。
　　2009年7月15日，港務(wù)物流集團(tuán)董事會作出決議，同意重慶港九通過資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份方式，購買港務(wù)物流集團(tuán)及其全資子公司萬州港所屬的主要港口航運(yùn)資產(chǎn)及其相應(yīng)負(fù)債。一個(gè)新的整體上市方案浮出水面。經(jīng)過半年的論證，同年11月26日，重慶港九發(fā)布公告稱，港務(wù)物流集團(tuán)與上市公司重慶港九已就整體上市方案達(dá)成一致。12月9日，重慶市國資委出具《關(guān)于同意重慶港九股份有限公司定向發(fā)行股份購買重慶港務(wù)物流集團(tuán)有限公司有關(guān)國有資產(chǎn)國有股權(quán)管理的批復(fù)》，為港務(wù)物流集團(tuán)通過重慶港九整體上市掃清了最后的政策性障礙。
　　新方案終獲批
　　與原先被擱置的方案所不同的是，新的方案取消了原來的現(xiàn)金認(rèn)購部分，轉(zhuǎn)而采用資產(chǎn)置換以及資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行股份的方式向重慶港九注入其所屬的重慶轄區(qū)內(nèi)主要港口航運(yùn)經(jīng)營性資產(chǎn)，并增加了涪陵港、萬州港等港口類資產(chǎn)的注入。由于不再需要額外的資金來購買股份，港務(wù)物流集團(tuán)整體上市所面臨的資金風(fēng)險(xiǎn)性也隨之大大降低。
　　根據(jù)公告透露，港務(wù)物流集團(tuán)認(rèn)購重慶港九本次非公開發(fā)行的股份7615萬股，萬州港認(rèn)購重慶港九本次非公開發(fā)行的股份3755.1萬股。不足1股的余額，由重慶港九以現(xiàn)金方式分別向港務(wù)物流集團(tuán)和萬州港補(bǔ)足。增發(fā)完成后，重慶港九總股份為342092262股，港務(wù)物流集團(tuán)直接持有169267811股，占49.48%；萬州港持有37551267股，占10.98%。港務(wù)物流集團(tuán)直接以及通過萬州港間接持有重慶港九的股份數(shù)量為206819078股，占60.64%，處于對上市公司的絕對控股地位。
　　而重慶港九則以旗下的經(jīng)略公司100%的股權(quán)與港務(wù)物流集團(tuán)所屬的貓兒沱港埠經(jīng)營性資產(chǎn)及其相應(yīng)負(fù)債、化工碼頭公司40%的股權(quán)、集裝箱公司48.75%的股權(quán)、港盛公司100%的股權(quán)進(jìn)行置換。據(jù)預(yù)估，本次注入的資產(chǎn)凈值約9.6億元。
　　重慶港九相關(guān)人士認(rèn)為，若此次收購與置換順利完成，整體上市后的港務(wù)物流集團(tuán)將得以通過重慶港九的平臺，進(jìn)一步優(yōu)化重慶的港口布局，打造以港口及內(nèi)河航運(yùn)為中心的港口物流產(chǎn)業(yè)鏈，突出重慶港九的主業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)重慶港九的抗風(fēng)險(xiǎn)能力；通過有效整合業(yè)務(wù)資源，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢和效益，增強(qiáng)重慶港九的持續(xù)盈利能力；同時(shí)也可以有效減少重慶港九與港務(wù)物流集團(tuán)在銷售商品、提供勞務(wù)等日常經(jīng)營活動中的關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，進(jìn)一步增強(qiáng)重慶港九的獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性。
　　據(jù)了解，長期以來，港務(wù)物流集團(tuán)所屬的涪陵港、萬州港一直獨(dú)立于原重慶港從事港口裝卸業(yè)務(wù)，三港形成業(yè)務(wù)重疊，使本就不富余的港口資源浪費(fèi)嚴(yán)重。而港務(wù)物流集團(tuán)控股的港盛公司、萬州港全資子公司萬港船務(wù)與重慶港九聯(lián)營企業(yè)集海公司共同從事長江中上游航道的船舶運(yùn)輸業(yè)務(wù)，也造成了嚴(yán)重的同業(yè)競爭現(xiàn)象�，F(xiàn)在將這些企業(yè)全部置于一家上市公司內(nèi)，港務(wù)物流集團(tuán)就能在一個(gè)統(tǒng)一的平臺下，整合這些港航資源并重新配置，做到“三港合一”的業(yè)務(wù)最優(yōu)化。
　　在這些措施的層層努力下，港務(wù)物流集團(tuán)整體上市的方案最終于今年10月19日被中國證監(jiān)會批復(fù)，正式進(jìn)入實(shí)施階段。
　　資產(chǎn)攤薄質(zhì)疑
　　雖然港務(wù)物流集團(tuán)做出了極大的努力，且新的整體上市方案相較于原方案又有了不少改進(jìn)。但新整體上市方案的出臺依然引起了機(jī)構(gòu)投資者的廣泛質(zhì)疑。其焦點(diǎn)就在于，這些被置入的企業(yè)是否值得被置入。
　　“被置入的8家企業(yè)中，有5家是虧損企業(yè)，預(yù)計(jì)2009年整體凈資產(chǎn)收益率不到1.5%，對應(yīng)市盈率近70倍，也就是說，重慶港九要花70年時(shí)間才能收回投資！而且完全沒有高成長性�！比A安基金一位證券分析師表示，據(jù)重慶港九早先披露的報(bào)告，這些被置入的9.84億元港口資產(chǎn)，2008年僅實(shí)現(xiàn)800多萬元凈利潤，平均資產(chǎn)收益率僅為0.6%，還不到上市公司盈利的一半。
　　東海證券研究員賀斌認(rèn)為，由于長江沿線建設(shè)普通碼頭的成本較低，同時(shí)國家在審批方面沒有嚴(yán)格限制，所以各方紛紛自籌資金建設(shè)碼頭，包括私企、地方國企、企業(yè)自建碼頭等，對重慶港的運(yùn)營形成了較強(qiáng)競爭，致使該區(qū)域市場具有自由競爭的特性，港務(wù)物流集團(tuán)不可能通過整合三港占據(jù)市場壟斷地位。
　　面對市場的諸多質(zhì)疑，港務(wù)物流集團(tuán)相關(guān)人士認(rèn)為頗不公平：“世界上沒有十全十美的事，港務(wù)物流集團(tuán)最大的目標(biāo)是整體上市，因此不可能只將最好資產(chǎn)拿來上市，而將其余部分棄之不顧，況且整體上市后，港務(wù)物流集團(tuán)所具有整合資源的無形優(yōu)勢，將不是表面的資產(chǎn)價(jià)值所能衡量的�！�
　　話雖如此，但為了平抑市場質(zhì)疑，港務(wù)物流集團(tuán)于10月28日決定將江北港埠、涪陵港所屬客運(yùn)和貨運(yùn)碼頭資產(chǎn)、萬州港剩余碼頭資產(chǎn)等不具有盈利能力的“不良資產(chǎn)”與上市公司實(shí)行剝離，由港務(wù)物流集團(tuán)直接托管運(yùn)營。而正在建設(shè)中的重慶兩路寸灘港區(qū)三期、果園港埠等前期投入大、負(fù)債率高、盈利周期長的項(xiàng)目也并沒有被注入上市公司中，而同樣是由港務(wù)物流集團(tuán)托管運(yùn)營，待建成后再轉(zhuǎn)交給上市公司。據(jù)重慶天健的審計(jì)報(bào)告，在剝離這些“不良資產(chǎn)”后，此次所置入上市公司的目標(biāo)資產(chǎn)2010年度凈利潤預(yù)測數(shù)為3339.19萬元，由此將使重慶港九2010年度凈利潤預(yù)測數(shù)提升至6145.96萬元，發(fā)行后的總股本，每股收益為0.18元，比置入資產(chǎn)前的0.17元上升0.01元。